Adempimento collaborativo: esenzione da ritenuta sugli interessi alla controllante svizzera

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 49 del 25 febbraio 2025, interviene nuovamente sul delicato equilibrio tra le formalità degli accordi internazionali e le peculiarità del regime di adempimento collaborativo (o cooperative compliance), offrendo un'importante conferma applicativa in materia di esenzione da ritenuta sugli interessi corrisposti a società collegate residenti in Svizzera. Il quadro normativo e il quesito specifico La controversia interpretativa verteva sull'applicazione del regime di esenzione da ritenuta di cui all'articolo 9, paragrafo 2, dell'Accordo tra la Comunità Europea e la Confederazione svizzera (siglato il 26 ottobre 2004). Tale Accordo, assimilando le misure previste nella Direttiva 2003/49/CE (interessi e royalties), prevede l'esenzione per i pagamenti infragruppo al verificarsi di specifiche condizioni. Tra i requisiti essenziali, rileva in particolare la condizione a), la quale impone che le società siano collegate da una partecipazione diretta minima pari al 25% per almeno due anni (il cosiddetto "holding period" biennale). Il caso sottoposto all'Agenzia riguardava una società italiana (Alfa), aderente al regime di adempimento collaborativo, che doveva corrispondere interessi a una consociata svizzera (Beta), entrambe interamente detenute da una terza società svizzera (Delta). Tuttavia, a causa di una riorganizzazione societaria avvenuta a marzo 2024, il requisito del possesso partecipativo da parte della controllante comune (Delta) risultava carente in termini di decorrenza temporale, non essendo ancora spirato il biennio di holding. Il superamento dell'holding period per i soggetti in cooperative compliance Il contribuente istante prospettava la possibilità di superare la rigidità del termine biennale, richiamando un orientamento già consolidato dell'Amministrazione finanziaria applicato in contesti analoghi, segnatamente per l'esenzione da ritenuta sui dividendi e sulle royalties in forza dello stesso Accordo. L'Agenzia delle Entrate ha pienamente condiviso la soluzione prospettata, ribadendo che, nel "peculiare contesto del regime di adempimento collaborativo", le ordinarie esigenze di controllo che motivano il decorso del termine (come richiamate nella risoluzione n. 109/E del 2005) possono ritenersi pienamente soddisfatte. Ciò è giustificato dalla natura stessa del regime, che comporta doveri e impegni reciproci. Per il contribuente, ciò significa l'obbligo di notiziare tempestivamente l'Ufficio di tutti i dati utili alla verifica della sua posizione fiscale. Per l'Agenzia, l'impegno si traduce nell'accordare specifiche semplificazioni, come l'applicazione del regime di esenzione anche prima del decorso dei due anni. L'Agenzia ha, quindi, ritenuto applicabile il principio al pagamento degli interessi in esame, a condizione che l'Istante provveda comunque al pagamento delle ritenute qualora, successivamente al versamento degli interessi, si riscontri il venir meno della condizione di possesso partecipativo minimo del 25% per un periodo di due anni. La verifica del requisito dell'assoggettamento a imposta Per quanto concerne l'altro requisito richiesto (lettera d) dell'articolo 9, paragrafo 2 dell'Accordo), ossia che tutte le società siano assoggettate all'imposta diretta delle società senza beneficiare di esenzioni con riguardo ai pagamenti di interessi e canoni, l'Agenzia si è limitata ad assumere acriticamente le dichiarazioni dell'Istante. Il parere si basa, infatti, sulla veridicità e correttezza dei fatti rappresentati e non preclude eventuali future verifiche da parte dell'Amministrazione finanziaria né valuta eventuali profili di abuso del diritto (ex articolo 10-bis della Legge n. 212/2000). Conclusioni La pronuncia ribadisce la forza abilitante del regime di adempimento collaborativo come strumento per semplificare gli adempimenti e anticipare gli effetti di benefici fiscali, superando le rigidità formali imposte dagli accordi internazionali. Per gli operatori, l'adesione al regime si conferma come un fattore qualificante che non solo mitiga il rischio fiscale, ma consente anche una maggiore flessibilità operativa nelle operazioni di finanza infragruppo con la Svizzera. La condizione risolutiva (il mancato mantenimento del holding period) funge da clausola di salvaguardia, che impone al contribuente l'obbligo di ripristinare la corretta imposizione in caso di venir meno dei presupposti sostanziali.

Adempimento collaborativo: esenzione da ritenuta sugli interessi alla controllante svizzera

La prassi consolidata sul "holding period" e i doveri informativi qualificati del regime di cooperative compliance prevalgono sulla rigidità formale dell'Accordo per gli interessi corrisposti a società elvetiche collegate

Contenuto riservato. Abbonati adesso e scopri tutti i vantaggi

Lascia un commento Annulla risposta