Cessazione CPB: la cessione di quote non fa scattare l’esclusione per le Srl

La risposta n. 102 del 15 aprile 2025 dell'Agenzia delle Entrate affronta un cruciale punto interpretativo in materia di Concordato Preventivo Biennale (CPB). Il quesito Nello specifico, l'Istante, una S.r.l. con socio unico che ha aderito al CPB per il biennio 2024-2025, chiede se il conferimento o la cessione dell'intera quota sociale da parte del socio unico (Sig. BETA) a un'altra società (GAMMA S.r.l., la cui compagine sociale è sempre composta dal Sig. BETA) nel corso del 2025 (secondo anno d'imposta) costituisca una causa di cessazione del concordato ai sensi dell'articolo 21, comma 1, lettera b-ter), del decreto legislativo n. 13 del 2024. L'interpretazione della norma e la ratio L'articolo 21, comma 1, lettera b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024, come modificato dal D.L. n. 155/2024, stabilisce che il concordato cessa di avere efficacia a partire dal periodo d'imposta in cui si verifica, tra l'altro, che "la società o l'ente risulta interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento, ovvero, la società o l'associazione di cui all'articolo 5 del testo unico delle imposte sui redditi [...] è interessata da modifiche della compagine sociale che ne aumentano il numero dei soci o degli associati". La ratio di questa disposizione, come chiarito dalla circolare n. 18/E del 17 settembre 2024, è quella di "evitare modifiche sostanziali della soggettività di coloro che hanno aderito al CPB in quanto la proposta è stata riferita ad una realtà economica diversa da quella risultante in esito alle operazioni straordinarie". La non rilevanza per le società di capitali (Srl) L'Agenzia delle Entrate, richiamando chiarimenti forniti in precedenti FAQ (la n. 3 del 17 ottobre 2024 e la n. 2 del 28 ottobre 2024), ribadisce che la parte della norma relativa alle modifiche della compagine sociale è espressamente e letteralmente riferita solo alle società o associazioni di cui all'articolo 5 del TUIR (società di persone, ecc.). Per le società di capitali, come l'Istante (una S.r.l. ai sensi dell'articolo 73, comma 1, lettera a), del TUIR), le modifiche della compagine sociale non rilevano come causa di esclusione dal CPB, salvo che la società di capitali abbia optato per il regime di trasparenza fiscale di cui agli articoli 115 e 116 del TUIR. La decisione finale dell'Agenzia Nel caso specifico, l'Istante (ALFA S.r.l.) non è la parte che pone in essere l'operazione di conferimento o cessione di asset (partecipazioni o crediti), ma è la sua intera quota sociale a essere oggetto di conferimento/cessione da parte del socio unico BETA a favore di GAMMA S.r.l.. L'Agenzia conclude che, poiché l'Istante è una società a responsabilità limitata, il conferimento/cessione delle sue quote non integra la causa di cessazione del CPB prevista dall'articolo 21, comma 1, lettera b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024. La norma, infatti, colpisce: le operazioni di fusione, scissione, conferimento che interessano la società aderente al CPB (operazioni che in questo caso non riguardano direttamente ALFA S.r.l. che è l'oggetto della cessione); le modifiche della compagine sociale che ne aumentano il numero dei soci o associati, ma solo per i soggetti di cui all'articolo 5 del TUIR. Questa risposta fornisce un importante chiarimento per le Srl e le altre società di capitali non trasparenti. Si stabilisce che le vicende relative alla proprietà delle partecipazioni sociali, pur potendo alterare indirettamente il controllo, non sono equiparate, ai fini della decadenza dal CPB, alle operazioni straordinarie (fusione, scissione, conferimento) che modificano la struttura attiva e la soggettività giuridica e fiscale dell'impresa aderente. L'orientamento dell'Agenzia tutela la continuità degli effetti del CPB in presenza di modifiche proprietarie che non mutano la configurazione giuridico-economica della società di capitali, pur rimanendo la necessità di verificare la sussistenza degli altri requisiti di adesione e l'assenza di altre cause di cessazione del concordato.

Cessazione CPB: la cessione di quote non fa scattare l’esclusione per le Srl

La cessione dell’intera partecipazione societaria da parte del socio unico di una S.r.l. non costituisce causa di cessazione del concordato preventivo biennale

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