Qualificazione fiscale dei proventi da warrant a manager

Con la risposta n. 258 del 1° ottobre 2025, l'Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti essenziali sul corretto trattamento fiscale da riservare ai proventi (denominati "Warrant Money") derivanti dalla detenzione e dall'esercizio di warrant emessi da una Società e riservati ai propri amministratori e dipendenti (i "Manager"). La questione centrale verteva sulla qualificazione di tali proventi come redditi diversi di natura finanziaria ai sensi dell'articolo 67, comma 1, lettera c-bis), del TUIR , o come redditi di lavoro dipendente o assimilati. L'Istante, a puro scopo cautelativo, aveva già applicato le ritenute da lavoro dipendente sul Warrant Money. La prospettazione del contribuente e la presunzione dell'articolo 60 La Società istante riteneva che il provento potesse rientrare tra i redditi di natura finanziaria in base a una "sostanziale" analogia con i requisiti previsti dall'articolo 60, comma 1, del decreto legge 24 aprile 2017, n. 50. Tale norma stabilisce una presunzione ope legis che qualifica come redditi di capitale o redditi diversi i proventi derivanti da azioni, quote o altri strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (cd. carried interest) percepiti da dipendenti e amministratori, a condizione che siano soddisfatti tre requisiti specifici: un investimento complessivo dei manager pari ad almeno l'1% del patrimonio netto della società i proventi maturano solo dopo che gli altri soci abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito più un rendimento minimo (cd. hurdle rate). una detenzione minima degli strumenti finanziari di cinque anni o fino al change of control. L'Istante evidenziava come, pur mancando il requisito dell'investimento minimo dell'1% , gli altri due requisiti fossero sostanzialmente rispettati e una serie di elementi (come l'esposizione al rischio di perdita in conto capitale) confermassero la natura finanziaria dell'operazione. Il parere dell'Agenzia delle Entrate: il limite oggettivo dell'articolo 60 L'Agenzia, tuttavia, ha disatteso la soluzione prospettata, focalizzando l'analisi sul requisito oggettivo dell'articolo 60, comma 1, D.L. n. 50/2017. L'articolo 60 si applica ai proventi derivanti da azioni, quote o altri strumenti finanziari che conferiscono diritti patrimoniali rafforzati e che di per sé costituiscono una partecipazione al capitale. Il warrant è definito come uno strumento finanziario che conferisce al possessore il diritto (di opzione) di acquistare o sottoscrivere titoli sottostanti. L'Agenzia sottolinea che il warrant non attribuisce al sottoscrittore la veste di socio. La partecipazione al capitale (e il conseguente aumento dello stesso) si perfeziona solo con l'esercizio del diritto di opzione. Conseguentemente, le somme derivanti dall'esercizio del warrant (il Warrant Money) non costituiscono un diritto patrimoniale rafforzato derivante da una partecipazione al capitale, bensì attengono all'esercizio di opzioni riconosciute a dipendenti/amministratori. Per questo motivo, la presunzione dell'articolo 60 non può trovare applicazione. La riconduzione al reddito di lavoro dipendente Escluso l'ambito applicativo della presunzione di finanziarietà, la qualificazione fiscale deve avvenire in base alle norme generali che regolano il reddito di lavoro dipendente, a partire dal principio di onnicomprensività di cui all'articolo 51, comma 1, del TUIR. L'Agenzia ha richiamato la prassi relativa alle stock option, per cui il valore assegnato costituisce reddito di lavoro dipendente se lo status di lavoratore è imprescindibile per l'ottenimento dei titoli. Nel caso di specie, l'Agenzia ha identificato un nesso stringente e determinante tra il rapporto lavorativo e il riconoscimento del Warrant Money, basandosi su diversi elementi desunti dal Regolamento dei warrant: la sottoscrizione era aperta ai soli dipendenti/amministratori con un rapporto di lavoro in essere con la Società l'interruzione del rapporto lavorativo (cd. good/bad leaver) dà luogo all'applicazione di specifiche clausole di call e put il piano aveva lo scopo di «fornire uno stimolo adeguato alla massimizzazione delle performance dei Manager», con il maggior valore delle azioni D rispetto allo strike price qualificato espressamente dal Regolamento come «compenso avente carattere straordinario» l'emittente godeva di ampia discrezionalità nella determinazione del Warrant Granting Price e nella quantificazione delle azioni sottoscrivibili (cd. Warrant Multiple), con un rendimento potenziale «molto più che proporzionale all'incremento di valore della Società che gli stessi hanno contribuito a generare». In conclusione, il Warrant Money (al netto degli importi versati dal manager in sede di sottoscrizione del warrant e nell'esercizio dell'opzione) è da considerare strettamente connesso allo status di dipendente/amministratore. Di conseguenza, esso costituisce reddito di lavoro dipendente, con il conseguente obbligo in capo alla Società di operare la ritenuta IRPEF a titolo di acconto ai sensi dell'articolo 23 del D.P.R. n. 600/1973. In definitiva, la risposta n. 258/2025 fornisce un'importante chiave di lettura che circoscrive l'applicazione dell'art. 60 del D.L. n. 50/2017 agli strumenti che rappresentano una vera e propria partecipazione al capitale (azioni, quote, strumenti rafforzati) e non a quelli di natura opzionale (come i warrant) che creano la partecipazione solo al momento del loro esercizio. La preclusione oggettiva si somma agli indizi soggettivi (nesso con il rapporto di lavoro) rafforzando l'applicazione del principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente per le operazioni di management incentive basate su strumenti ibridi.

Qualificazione fiscale dei proventi da warrant a manager

Il 'warrant money' per i dipendenti e amministratori è reddito di lavoro dipendente se prevale il nesso con il rapporto lavorativo

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