Carried interest e finanziamento soci: il Fisco boccia la natura finanziaria

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 252 del 25 settembre 2025, ha fornito un importante chiarimento sulla qualificazione fiscale dei proventi derivanti da strumenti finanziari partecipativi (SFP) assegnati a manager, quando non sono soddisfatte tutte le condizioni per l'applicazione della presunzione assoluta di natura finanziaria prevista dall'articolo 60 del decreto legge n. 50 del 2017 (il cosiddetto "regime del carried interest "). Nello specifico, l’Amministrazione finanziaria riafferma l'importanza dell'analisi caso per caso e in particolare del requisito dell'effettivo rischio di perdita del capitale investito. La fattispecie in esame: piano di investimento e criticità del carried interest Il caso sottoposto a interpello riguarda una Società che ha implementato un piano di investimento manageriale attraverso la sottoscrizione di SFP da parte del proprio management. Tali strumenti attribuiscono un "ritorno economico" (o extra-rendimento) condizionato al verificarsi di un evento di liquidità, in particolare la cessione della partecipazione del fondo di minoranza (29,9%) presente nel capitale sociale. L'Istante ha ammesso che il piano non rispetta integralmente le condizioni dell'articolo 60, comma 1, lettere a), b) e c), del D.L. n. 50/2017. Nello specifico, la principale criticità risiede nel mancato rispetto della lettera b): il ritorno economico è condizionato all'ottenimento di un rendimento minimo solo da parte del Fondo di minoranza, con esclusione dell'azionista di maggioranza e degli altri soci, in chiara violazione del requisito di postergazione che impone la verifica del rendimento minimo su tutti i soci o partecipanti. Inoltre, è stato rilevato il mancato rispetto del vincolo temporale di detenzione quinquennale o fino al cambio di controllo/gestione (lettera c), poiché l'evento di liquidità (uscita del Fondo) non determina un cambio di controllo della Società. L'analisi caso per caso: focus sull'effettività del rischio In assenza della presunzione ope legis del carried interest, l'Agenzia richiama la propria circolare n. 25/E del 2017, la quale impone lo svolgimento di un'analisi caso per caso per verificare l'idoneità dell'investimento a determinare un allineamento di interessi e una conseguente esposizione al rischio di perdita del capitale investito tra manager e altri investitori. L'Amministrazione finanziaria ha messo in discussione l'effettività dell'investimento e del rischio assunto dal management, focalizzandosi in particolare su due aspetti: la possibilità per i manager di finanziare la sottoscrizione degli SFP fino al 50% del loro ammontare tramite un finanziamento fruttifero erogato dalla stessa Società emittente; il regolamento prevede che il credito del manager (nascente dal finanziamento) sia compensato ex art. 1252 c.c. con il debito del manager stesso di versare il prezzo di sottoscrizione. Inoltre, la Società ha la facoltà di compensare il credito del finanziamento con gli importi dovuti al manager, Queste previsioni, secondo l'Agenzia, riducono la percezione dell'investimento e la sua effettività, traducendosi in mere movimentazioni in compensazione. Il rimborso del finanziamento, posticipato all'evento di liquidità, assicura di fatto la provvista ai manager per l'estinzione del debito. Conclusioni: inquadramento del provento come reddito di lavoro La risposta conclude che le particolari previsioni del piano, e soprattutto quelle del meccanismo di finanziamento/compensazione, portano a ritenere che i manager non assumano un sostanziale ed effettivo ruolo di investitori, partecipando solo a un limitato e remoto rischio di perdita del capitale investito. Di conseguenza, in ragione del mancato rispetto dei requisiti delle lettere b) e c) dell'art. 60 e della sostanziale ineffettività del rischio di investimento per il meccanismo di finanziamento/compensazione, l'Agenzia ritiene che i proventi denominati "ritorno economico" debbano essere ricondotti ai redditi di lavoro. La pronuncia ribadisce il principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente (articolo 51, comma 1, TUIR ) e sottolinea che la deroga del carried interest è strettamente legata all'esistenza di un effettivo allineamento di interessi e di un'assunzione di rischio paragonabile a quella degli altri soci. La gestione del rischio attraverso il finanziamento societario e la compensazione, che neutralizzano il potenziale rischio di perdita, risulta pertanto l'elemento decisivo per l'attrazione a reddito di lavoro, con i conseguenti obblighi di sostituzione in capo alla Società.

Carried interest e finanziamento soci: il Fisco boccia la natura finanziaria

La compensazione del prestito e l'assenza di un effettivo rischio fanno prevalere l'attrazione a reddito di lavoro dipendente

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